Mogelijkheden voor kapitaal en inbreng in nieuw WVV

De eerste grote revolutie is het verdwijnen van het kapitaal. Het is dus niet langer nodig om beroep te doen op een ​​kapitaal van 18.550 euro, zoals bij een bvba. Aan de andere kant stelt de wet het concept van eigen vermogen vast met inbreng door aandeelhouders. Het is daarom noodzakelijk dat de opgerichte onderneming over voldoende eigen vermogen beschikt om haar activiteit uit te oefenen. De oprichter(s) moet(en) een financieel plan schrijven. Naast inbreng in geld en in natura kan inbreng van knowhow en arbeid nu recht geven op aandelen, wat voorheen niet het geval was. Deze inbreng bestaat ​​uit een toezegging om professionele kennis in de vennootschap binnen te brengen. Het gaat niet per se om werk. Men kan zich dus voorstellen dat een gerenommeerde arts zijn bekendheid zou kunnen binnenbrengen bij het opzetten van een medische praktijk als een vennootschap.

Daarnaast is het mogelijk om het vermogen van de vennootschap eenvoudig te verdelen, zonder tussenkomst van een notaris, zolang het eigen vermogen in de statuten beschikbaar is gesteld. Hiervoor zijn twee tests nodig: de netto-activa-test en de liquiditeitstest. Merk echter op dat vanuit fiscaal oogpunt de regels met betrekking tot de verdeling van kapitaal blijven bestaan. Afhankelijk van de aard van het kapitaal van de vennootschap, is er dus een andere regeling van toepassing met, indien nodig, een belasting. Feit blijft dat het nu gemakkelijker is om geld uit uw vennootschap te halen door kapitaal uit te keren. Inbreng in knowhow en arbeid geven geen recht op terugbetaling van kapitaal.

Op het vlak van governance is het nu mogelijk om te bepalen dat bepaalde aandelen stemrechten hebben die verdubbeld of zelfs verdrievoudigd worden, terwijl andere mogelijks geen stemrecht hebben. Voor artsen die kiezen om zich bij een praktijk aan te sluiten, stelt deze optie oprichters of potentiële "partners" in staat om meer controle te behouden, zelfs nadat nieuwe leden zijn toegelaten. In termen van winst is het niet langer vereist dat elk aandeel recht geeft op hetzelfde deel ervan. Bovendien is het uittreden uit een vennootschap nu gemakkelijker, doordat men nu in de statuten de vrije overdraagbaarheid van aandelen kan bepalen. Het omgekeerde is ook mogelijk.

Laten we eindigen met een belangrijke nieuwigheid voor artsen die overwegen de sprong te wagen en een vennootschap wensen op te richten: het einde van de procedure die van toepassing is op quasi-inbreng, behalve in naamloze vennootschappen. Een quasi-inbreng kan worden gedefinieerd als een verrichting bestaande in de verkoop van onroerend goed aan de vennootschap door een oprichter, aandeelhouder of bestuurder, binnen twee jaar na de oprichting. We kunnen hierbij denken aan het geval van een arts die, na enkele jaren als zelfstandige te hebben gewerkt, besluit een vennootschap op te richten en zijn patiënten aan de vennootschap te verkopen. Voortaan zijn in een dergelijke situatie alleen de regels inzake belangenconflicten van toepassing. Daarom is de tussenkomst van een bedrijfsrevisor, die verplicht was voor het WVV, optioneel.

Onthoud dat de meerwaarde die de natuurlijke persoon tijdens de verkoop van het onroerend goed realiseert, aan belasting is onderworpen. Als het actief immaterieel is, zoals een patiënt, is het toepasselijke tarief 33%, of zelfs 16,50% in bepaalde situaties. Het is echter vereist dat de verkoopprijs niet hoger is dan de winst die is gemaakt in de vier jaar voorafgaand aan de verkoop. Aan de andere kant, als het een materieel goed is, is het toepasselijke tarief 16,5%, of zelfs 10% in bepaalde situaties. De vennootschap kan van haar kant de aankoop over meerdere jaren aflossen, waardoor haar winst daalt. Het is zelfs mogelijk om voor deze overname een beroep te doen op bankfinanciering. Het is echter de moeite waard om te vragen of dit systeem relevant blijft om geld uit iemands vennootschap te halen, gezien de daling van het vennootschapsbelastingtarief en mechanismen zoals VVPR bis-dividenden of de liquidatiereserve.

Einde van kapitaal, meervoudig stemrecht, inbreng in knowhow en arbeid, quasi-inbreng, rechten die niet in verhouding staan ​​tot de winst, verhoogde of beperkte overdraagbaarheid ... Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen biedt daarom een ​​veelvoud van interessante pistes aan voor artsen die kiezen om in een vennootschap te werken, in het bijzonder in het kader van een groepspraktijk. Hun impact op boekhoudkundige en fiscale plannen mag echter niet over het hoofd worden gezien, en de tussenkomst van een cijferspecialist is in veel gevallen aan te raden. Laatste tip: controleer je UBO-register en valideer het elk jaar.

Romain Mertens is jurist en behaalde zijn diploma aan de Université Libre de Bruxelles. Hij werkt als onderzoeker constitutioneel recht aan de Universiteit van Namen. Hij is eveneens actief binnen Medicom, een bedrijf gespecialiseerd in communicatie, vooral medische.