De liquidatiereserve: voordelige uitgestelde dividenden

Laten we meteen de toon zetten… Tot het begin van de jaren 2000 werden de gecumuleerde winsten niet op de meerwaarde belast bij een liquidatie van de vennootschap. Met andere woorden: enkel de vennootschapsbelasting was verschuldigd, maar geen roerende voorheffing. Deze idyllische situatie veranderde geleidelijk. De gerealiseerde meerwaarde op de liquidatie werd eerst belast tegen 10%, daarna steeg het tarief tot 25% en tot slot tot 30%. Om de mensen die aanzienlijke winsten in hun bedrijven hadden opgebouwd niet te veel pijn te doen en om een golf van plotselinge liquidaties te voorkomen vóór de inwerkingtreding van de nieuwe tarieven, werden verschillende oplossingen ingevoerd, zoals de liquidatiereserve. Hierbij plaatst men bepaalde winsten op een afzonderlijke boekhoudkundige rekening, onderworpen aan een bijdrage van 10%. 

 

Stel dat een doktersbedrijf 100.000 euro winst maakt. Als deze in de liquidatiereserve worden geplaatst, is de verschuldigde belasting niet 20.400 euro, maar 27.636 euro. Als tegenprestatie is er geen roerende voorheffing verschuldigd bij de ontbinding van de vennootschap. "De optie tot overdracht van aandelen brengt het risico met zich mee van mogelijke hoofdelijke aansprakelijkheid voor lopende schulden, en zelfs na de overdracht. Wij raden deze oplossing dan ook af ", zegt Laurent Van Brempt.

 

Bij dit scenario liquideert men de onderneming, wat niet altijd wenselijk is. Daarom heeft de wetgever besloten de aandeelhouders toe te staan deze liquidatiereserve te verdelen. Deze uitkering gaat gepaard met de inhouding van een verminderde roerende voorheffing van 5%. Om deze liquidatiereserve tegen een verlaagd tarief uit te keren, moet aan een aantal voorwaarden zijn voldaan.

 

Ten eerste is vereist dat de liquidatiereserve minimaal vijf jaar blijft staan. Deze periode is dus iets beperkter dan die van drie jaar die voorzien is voor VVPR-bis-dividenden. Deze twee regimes sluiten elkaar wederzijds uit. Ofwel werd de onderneming opgericht vóór 1 juli 2013 en kan ze gebruik maken van het mechanisme van de liquidatiereserve, ofwel is de onderneming recenter of heeft ze een kapitaalverhoging ondergaan na 1 juli 2013, waardoor ze VVPR-dividenden kan gebruiken. 

 

Ten tweede kunnen alle aandeelhouders van de liquidatiereserve genieten. Aan de andere kant kunnen er conflicten ontstaan tussen aandeelhouders, vooral als deze aandeelhouders bedrijven zijn. In feite zullen moedermaatschappijen over het algemeen de voorkeur geven aan een klassieke dividenduitkering, omdat ze zijn vrijgesteld van de betaling van roerende voorheffing. Een oplossing om dit probleem te omzeilen, is het aanleggen van een liquidatiereserve die evenredig is aan de winstrechten van aandeelhouders die natuurlijke personen zijn. Deze zullen uit deze reserve dividenden ontvangen, terwijl aandeelhouders die bedrijven zijn een conventioneel dividend zullen ontvangen. Om dit te doen, is het nodig om de statuten te wijzigen om deze winstverdeling vast te leggen.  Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) laat dit toe.

 

Ten derde is de liquidatiereserve, net als de toekenning van een VVPR bis-dividend, enkel van toepassing op kmo's. De onderneming moet dus voldoen aan de criteria aantal werknemers, omzet en balanstotaal. Daarnaast moet het bedrijf voor minimaal 50% eigendom zijn van natuurlijke personen. In bepaalde gevallen kan het begrip consortium bepaalde structuren van dit criterium uitsluiten.

 

Indien aan deze voorwaarden is voldaan, is het mogelijk gebruik te maken van de liquidatiereserve. Het heeft nog andere voordelen, vooral in het geval van een kapitaalvermindering. Zo "komt de liquidatiereserve niet tussen in de berekening van de pro rata van het kapitaal in geval van kapitaalvermindering", benadrukt Laurent Van Brempt. In feite wordt in het geval van een kapitaalvermindering, waardoor het weinig belaste geld uit de onderneming kan worden gehaald, een berekening gemaakt om onderscheid te maken tussen het vermogen dat al is belast en dat vermogen dat nog niet is belast bij het uittreden dat het wel moet zijn. De liquidatiereserve komt bij deze berekening niet tussen.

 

Bijgevolg biedt de liquidatiereserve een relevante methode om dividenden uit te keren of een meerwaarde te realiseren op de verkoop van de onderneming. "Je moet geduld hebben, gezien de deadline van vijf jaar. De liquidatiereserve, die jaarlijks wordt uitbetaald en dus wordt verworven, lijkt ons op lange termijn minder riskant dan een uitkering van VVPR-bis- dividenden", besluit Laurent Van Brempt.

 

 

Romain Mertens is jurist en behaalde zijn diploma aan de Université Libre de Bruxelles. Hij werkt als onderzoeker constitutioneel recht aan de Universiteit van Namen. Hij is eveneens actief binnen Medicom, een bedrijf gespecialiseerd in communicatie, vooral medische.